Hyytävä kauhuelokuva lapsuudenystävistä Clifistä ja Derekistä, jotka lähtevät matkalle maailman ympäri. Pariisissa Derek menee hotellin tapaamansa tytön kanssa. Myöhemmin yöllä Clif löytää verisen ystävänsä, joka ei muista mitään siitä mitä on tapahtunut. Matka saa pahaenteisen käänteen, kun Derekille alkaa ilmaantua merkkejä salaperäisestä sairaudesta, joka vähitellen valtaa koko kehon.