Miles "Cain" Skinner sidder inde, og er både frygtet og respekteret blandt de andre fanger. Hans søn Ricky sidder i samme fængsel, men luften mellem dem de to er iskold, selvom Cain forsøger at beskytte sin søn indenfor murene. Da han får tragiske nyheder om sit helbred, må han modvilligt indse, at den mand, han mindst ønsker at bede om en tjeneste, er den eneste, der kan hjælpe - den hårdhændede fængselsinspektør Dean.