Indien i 1854. Mangal Pandy er en soldat i The British East India Company som under et slag redder den skotske officer William Gordons liv. Det bliver starten på et stærkt venskab. Deres venskab sættes dog på hårde prøvelser på grund af de hvides uretfærdige behandling af inderne som slutter med et blodigt opgør, hvor Mangal Pandy er en af lederne.