Abby kommer til Tokyo for at bo sammen med sin kæreste Ethan. Men Ethan får et job i Osaka og svigter hende. Ødelagt og fortvivlet går hun hen til en restaurant længere henne ad gaden. Ejeren, Mr. Maezumi, er kendt for at være en tyran og kan ikke et ord engelsk. Men han får medlidenhed med hende og serverer en skål nudelsuppe for hende. Det bliver indledningen til en følelsesmæssig rejse for dem begge. Hun bønfalder Mr. Maezumi om at lære hende at tilberede nudelsuppen. Modvilligt indvilliger han til sidst i at undervise hende. Men det er ikke den letteste sag i verden at gå i mesterens fodspor?