De var perfekte robotter skabt til at beskytte civilisationen - indtil den dag, da de blev vores fjende. Uden at der er meget håb tilbage for menneskeheden redder Tallis, en elektronisk genmanipuleret soldat, en smuk kvinde fra et mislykket modstandsangreb. Hun viser sig inden længe at være en værdig kæmper i slaget for menneskeheden, med evne til at tænke som en maskine. Det ser ud til, at hun kan være vores sidste håb.