På den eksklusive privatskole Chandler Academy er de tre venner John, Marcus og Matt udstødt og uønskede. Da den flotte og seje Luc starter på skolen, får de en mulighed for at forandre deres liv. Luc indvier dem i et ritual, og pludselig får de al den popularitet og respekt, de har drømt om. Langsomt indser de, at alt har en pris. Luc er ikke en almindelig studerende; han er ude efter deres sjæle.