Efter en ydmygende oplevelse på et fly sagsøger Nashawn Wade flyselskabet og får en masse penge ud af det. Han beslutter sig for at gøre noget godt med pengene, og skaber sin egen drøm af et flyselskab med full service, sexede stewardesser, funky musik og vagt på toilettet. Når forlader den nye Terminal X i Los Angeles giver Soul Plane ordet "fly" en helt ny betydning på sin jomfrurejse.