Svindlerne Miller og Tiffany slår sig sammen med Tiffanys tidligere kæreste Vernon for at besejre kortlegenden The Dean (Sylvester Stallone). Alle vil spille med ham, men at sidde ved hans bord er ikke billigt. Trioen rekrutterer pokerspilleren Jennings for at tjene nogle hurtige penge, men det går ikke helt som planlagt. Vernon jages af gangstere, men der er ikke plads til, at han ryster på hånden.