Året er 2031, og verdens byer ligger i ruiner efter et knusende angreb fra fremmende indtrængere. Nu er der terrorkrig, og man har opbygget baser for at forsvare Jorden. Nogle dokumentarfilmfolk sendes til base 37, hvor besætningen konstant bliver beskudt af fjenden. Efter et baghold tvinges flere fra filmteamet ind i fjendeland. Der opdager de, at den første invasion kun var starten.