Topper og Viggo bor i en lille dansk havneby, og begge har det besværligt med deres fædre. Toppers far er sømand og har ikke givet lyd fra sig i lang tid, og Viggos far er altid sur. En dag finder Topper en magisk kuglepen. Alt som han tegner bliver levende - også det gule næsehorn på tapetet hjemme i dagligstuen. Det giver nye muligheder. Og problemer.