Dustin er smadderforelsket i Alexis. Som altid kører han lige på og hårdt. Han er så intens, at Alexis til sidst er nødt til at sige stop. Dustins liv falder sammen og al hans tid går på at forsøge at vinde hende tilbage. I ren desperation vender han sig til sin bedste ven Tank, der er flot, cool og lidt af en skidt karl - med andre ord alt det Dustin ikke er. Og han har styr på det med pigerne. Eller har han?