Oceanografen Emma er forskningsleder på havet ud for Alaska, da to oldtidsmonstre, en enorm haj og en kæmpe blæksprutte, kommer fri af isen. De har været nedfrosset i millioner af år og deres sult er grænseløs. Med fangarme, sugekopper og meterlange tænder går de løs på alt på deres vej - andre havdyr, ubåde, fly og Golden Gate-broen. Nu bliver Emma nødt til at samarbejde med den tumpede flådeofficer Allan og prøve på at få udyrene til at slås mod hinanden.