Året er 1863 da den unge og utrolig smukke kavalleriofficer Giorgio bliver nødt til at forlade sin elskerinde for at gøre tjeneste i en garnisonsby ude på landet. Her møder han oberstens kusine, den hysteriske og gyseligt grimme Fosca. Giorgio prøver på alle måder at værge sig mod den modbydelige kvinde, der i stigende grad afpresser ham følelsesmæssigt. Hvis han ikke giver af sin kærlighed vil hun hurtigt sygne hen og dø.