Matthew Kidman (Emile Hirsch), en almindelig fyr, der går i gymnasiet på sidste år, bliver forelsket i den nyindflyttede nabo Danielle (Elisha Cuthbert fra TV-serien "24"); en sexet og flot pige, der tilsyneladende har alt. Han får hurtigt at vide, at hun er en meget speciel pige - Danielle har nemlig en fortid som pornostjerne. Matthew risikerer alt og oplever ting, han aldrig havde forestillet sig...