Boksetræneren Marty Goldberg har befundet sig i udkanten af det professionelle boksecirkus alt for længe, og han er blevet træt af sit job. Han overvejer faktisk helt at stoppe. Så møder han Tommy, en ung fyr med et råt udviklingsmuligt talent. Marty beslutter sig for at satse en sidste gang og træne Tommy. Desværre opdager han, at Tommy uden for ringen har nogle mørke sider, der risikerer at sætte en stopper for boksekarrieren inden den overhovedet er begyndt...