Brødrene Dale og Ryan er alene hjemme, da et uvejr fører til en strømafbrydelse. Lillebror Ryan lider af en nærmest fobisk skræk for mørke og og går i panik! Om natten begynder der at ske ting, som kun han kan se. Møblerne flytter sig, tv'et bliver tændt og slukket, og han bliver forfulgt af en bleg og skrækindjagende skikkelse, som griner ondskabsfuldt. Dale er skeptisk, men snart ser han også, hvad Ryan ser. Der er nogen eller noget, som bor i mørket og som stræber efter deres liv.