Julia Roberts spiller Hillary, en ung aktiv kvinde, der har et hektisk liv, men som leder efter noget mere - en mening med livet. Campbell Scott spiller Victor, en rig, veluddannet mand, der har kræft. Han længes bort fra det liv, der kun har bragt ham isolation og sygdom. Da Hillary og Victor mødes, finder de noget, de begge har søgt efter og som de griber - selv om de ved, at der er en risiko for, at det ikke vil vare ved.