Despereaux Tilling är en liten mus med jättelika öron som vägrar att anpassa sig till det begränsade mus-liv han ämnats för. Tillsammans med sin utstötte vän, den godhjärtade råttan Roscuro, ger han sig ut på ett äventyr med uppdrag att rädda prinsessan av Kungdömet Dor som befinner sig i svår knipa.