Unge Brittiska journalisten George Hogg tar sig in i ockuperade Nanjing i startskedet av andra världskriget. Där får han bevittna Nanjing massakern och blir nästan mördad själv. George lyckas inte ta sig ur landet utan hamnar istället på ett förfallet barnhem långt från fronten, där får han se en helt annan sida av kriget. George försöker ta hand om alla barnen men fronten rör sig allt närmre och mer problem med den.