Eminem spelar Jimmy Smith Jr, en arg, frustrerad ung man som bor med sin mor och lillasyster i en nedsliten förort till Detroit. Nätterna spenderar han och hans vänner på Detroits hip hop klubbar och drömmen är att en dag få ett kontrakt med ett stort skivbolag. Hans längtan efter, och kamp för ett bättre liv genom musiken har många berörelsepunkter med Eminems eget liv.