Prinsesse Odette og prins Derek er som skapt for hverandre synes foreldrene deres, som hersker over hvert sitt rike. Med et ekteskap håper de å kunne forene kongerikene deres. Den onde trollmannen Rupert ønsker noe annet. Han forvandler Odette til en svane. Ved den mørke sjøen hun har blitt forvist til finner hun noen gode venner som bestemmer seg for å hjelpe henne å finne tilbake til Derek.