Innbyggerne på Antonio Island på Oregon-kysten er i ferd med å avduke en statue som hedrer de fire mennene som grunnla byen sin i 1871. Nick Castle er en av etterkommerne av mennene, og eier et fiskecharterselskap, og bruker båten sin, Seagrass, for turisme. Når kjæresten Elizabeth Williams kommer tilbake til øya etter å ha tilbrakt seks måneder i New York, begynner en bisarr serie hendelser, inkludert flere grusomme dødsfall og tilstedeværelsen av en mystisk tåke. Når Elizabeth glir inn i Nicks naust og faller i sjøen, finner hun en gammel dagbok fra 1871, skrevet av Patrick Malone, en av byens grunnleggere. Den forteller hvordan en mann ved navn Blake kjøpte halve øya til koloni for spedalske. Mens han bringer folket sitt til Antonio Island i klipperskipet deres, Elizabeth Dane, blir Blake forrådt av Castle, Wayne, Williams og Malone. De fire mennene låste Blake og hans folk inn i fartøyet, stjal pengene og eiendelene deres, og satte deretter fyr på skipet og drepte alle ombord. I dag har spøkelsene til Blake og mannskapet hans steget opp fra sin våte grav for å hevne seg på de fire mennenes etterkommere.