En romstasjon har sirkulert rundt den eneste kjente vannholdige planeten Solaris i over hundre år da plutselig kontakten med besetningen havarerer. Chris Kelvin får i oppdrag å begi seg ut til stasjonen. Vel på plass finner han raskt et meget merkelig fenomen som også han blir offer for når minner og hendelser i fra den aller mørkeste delen av hjernen viser seg i fysiske former. Noe som virker å ha en direkte kobling til Solaris. Solaris er Andrej Tarkovskijs mest hyllede verk verden over og som vant juryens store pris i Cannes 1972.