Et heslig eventyr med nye spøkelser og gjensyn med noen gamle venner. Når det er Halloween klarer Max endelig å få en date med Cammy - den smarte og populære rødhårete jenta på skolen. Phears er et slemt spøkelse som har planer om å reobre verden. Han slipper løs sine ånder og snur alt på hodet. Max får hjelp av sine spøkelsesvenner Tara og Nicky for å forpurre Phears' onde planer.