Kyle Williams er nybakt sheriff i den lille søvnige småbyen Bywater, dypt i de amerikanske sørstatene. Snart blir det i midlertidig klart at alt ikke er så rolig i Bywater som det til å begynne med så ut til. En rekke mystiske og redselsfulle dødsfall har inntruffet, og Kyles etterforskning peker mot at noe brutalt og ondskapsfullt gjemmer seg i de mørke sumpene utenfor byen.