Året er 1863 når den unge og slående vakre kavallerioffiseren Giorgio tvinges til å forlate elskerinnen sin for å innfinne seg i en landlig garnisionsby. Her møter han oberstens kusine, den hysteriske og skrekkelig stygge Fosca. Giorgio forsøker på alle måter å verge seg mot den frastøtende kvinnen, som øver et stadig hardere følelsesmessig press mot ham. Om han ikke kan vise henne kjærlighet kommer hun raskt til å svinne hen og dø.