Etter å ha blitt nektet plass på Harvard, må det 14 år gamle geniet og einstøingen Eli Pettifog i stedet begi seg til det mindre imponerende Whitman College. Motvillig blir Eli venn med den 41 år gamle førsteårsstudenten Leo Searly som har bestemt seg for å begynne å studere etter at hans verden gikk i knas. Elis drivkraft om å ta hevn på Harvard går med tiden over i et utippet vennskap og streben.