Etter å ha livnært seg på atomavfall som er dumpet i havet i flere år, kryper et reptillignende monster opp av vannet for å tilintetgjøre den første og beste byen. Og dette er bare begynnelsen! Snart muterer monsteret, og vokser seg større og større til det er 120 meter over havet. Den setter kursen mot millionbyen Tokyo. Regjeringen og militæret gjør alt i deres makt for å prøve å stoppe vidunderet. Men snart viser det seg at mennesker er en enda større trussel enn et monster.