Brødrene Dale og Ryan er alene hjemme når en kraftig storm fører til strømbrudd. Lillebror Ryan er nesten fobisk mørkeredd og får panikk! Om natten begynner det å skje ting som bare han kan se. Møblene flytter på seg, TV-en slås av og på, og han hjemsøkes av en blek og forferdelig skapning som gliser ondskapsfullt. Til å begynne med er Dale skeptisk, men snart ser også han det Ryan ser. Det er noen eller noe som lever i mørket og som vil ha livene deres.