Elizabeth Taylor, Richard Burton og Rex Harrison spiller hovedrollene i dette episke dramaet om Nilens dronning Kleopatra, Julius Cæsar og Antonius. For å gjenvinne makten i Egypt fra sin bror, forfører Kleopatra den romerske keiseren Julius Cæsar. Hun føder ham en sønn, men Cæsar blir brutalt myrdet. Tre år senere møter hun generalen Marcus Antonius og innleder en affære med ham for å sikre sin makt. men forbindelsen blir møtt med motstand og Kleopatras plan blir ødelagt... Kleopatra var i sin tid den lengste og dyreste filmen som noen gang er laget. Filmen vant fire Oscar® i 1964 for blant annet kostymedesign og spesialeffekter.