Austin Powers, den internasjonale agenten og motefotografen fra 60-tallets "swinging London", er tilbake. Hans motstander, superskurken Dr Evil, reiser tilbake til 1969 og stjeler Austins "mojo", som gjør at han blir fratatt sin seksuelle kraft. Med hjelp fra CIA-agenten Felicity Shagwell må Austin finne Dr Evil, som under en større personlig forvirring arbeider med å plassere en dødsstråle på månen.