Nathan Algren (Tom Cruise) on kapteeni Amerikan sisällissodassa, joka värvätään taitojensa vuoksi Japanin keisarin, Meijin, joukkoihin. Hänen pitää kouluttaa keisarin joukot ratkaisevaan taisteluun maan viimeisiä samuraita vastaan. Algren haavoittuu ja joutuu samuraiden vangiksi. Vankeudessa hän tutustuu heidän tapoihinsa, kulttuuriinsa ja kunniakäsitykseensä. Enää ei olekaan selvää, kumman puolen hän valitsee...