Elokuva seuraa Rafe McCawleya (Ben Affleck) ja Danny Walkeria (Josh Hartnett), jotka kasvoivat yhdessä kuin veljekset ja oppivat jo varhain lentämään tuholaismyrkytyskoneilla. Nyt molemmat ovat USA:n armeijan lentäjiä. Rafe rakastuu Evelyn Johnsoniin (Kate Beckinsale), kauniiseen ja rohkeaan sairaanhoitajaan Amerikan laivastossa. Heidän rakkautensa joutuu koetukselle, kun traagiset tapahtumat muuttavat heidän kohtalonsa.