Thorins og Erebors dværge har gjort krav på deres hjemlands rigdomme, og dragen Smaug er blevet sluppet løs mod indbyggerne i Søbyen. Sauron har sendt legioner af orker, som uden varsel går til angreb på Det Ensomme Bjerg. Bilbo befinder sig pludselig midt i kampen, hvor han slås for sin overlevelse, da fem store hære går i krig. Dværge, elvere og mennesker må vælge – gå sammen eller blive udslettet?